浅谈“买卖合同关系”中“合同相对方”的认定

—“连环买卖关系”

作者：吴黎阳

【案情简介】

这是一起针对“新能源材料”的买卖合同纠纷，诉讼参加人为A、B、C三家公司和姚某，其中C公司为最终买受人，B公司为C公司的合同相对方，A公司为实际供货方，姚某为案涉买卖合同全部环节的参与者、磋商者。

C公司为采购“新能源材料”与姚某沟通，在姚某的安排下，C公司与B公司签订《购销合同》，合同中约定了明确的货物型号、规格、数量、价格及收货地址。又因姚某与B公司不生产新能源材料，故姚某找到新能源材料生产企业A公司，通过微信向A公司采购前述合同中的材料，并要求A公司以B公司的名义向C公司发货并向B公司开具销售发票。

后C公司将或货款支付给B公司，B公司将货款支付给姚某，但姚某迟迟未将货款支付给A公司。A公司因一直未收到货款，便将姚某诉至法院，并列B公司与C公司为第三人，姚某抗辩其系居间人而并非A公司的合同相对方，认为A公司应向B公司主张权利。

最终法院认定姚某对案涉交易进行了广泛、深度的参与，是独立的交易主体，应当是A公司的合同相对方，需承担付款责任。

【案件评析】

1.增值税发票不能独立证明买卖关系的成立。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

在现实生活中，因为各种原因代开发票的问题很常见，并不能单独依据增值税发票的开具来认定双方存在合同关系。在本案中，A公司与B公司并未就交易的细节进行磋商，不符合买卖合同关系的基本特征，因此法院认为A、B公司之间不存在买卖合同关系。

2.是合同相对方还是居间方？可以从有无委托、价款的约定、及合同的订立过程等因素具体分析。

在本案中，A公司按照姚某所下订单安排生产，并按照姚某的指示向C公司送货，向B公司开具发票，而A公司与B公司和C公司并未签订书面合同，该过程并不能必然得出A公司与B公司或C公司成立买卖合同关系。

首先，姚某虽称自己是居间方，但A公司并没有向其出具授权委托手续，其也非A公司员工，姚某对案涉交易的参与是全方位的，包括指示发货、发票传递、接收货款、质量异议、联络等环节。其参与案涉交易的程序符合独立交易主体。

其次，根据姚某的陈述，其在案涉交易过程中应得的费用为货物两次交易所形成的差价，并非代理费的表现形式。且姚某在收取货款后并未直接全部结算给A公司，也不符合居间方的权限范围。

最后，A公司与B公司并未自行对案涉交易进行沟通，而是一直由姚某在其中斡旋，因此也不符合居间方在居间成功后居间方离场，双方自行合意的居间合同的特征。

综上，本案实际的交易关系为：C公司与B公司成立买卖合同关系、B公司与姚某存在买卖合同关系、姚某与A公司成立买卖合同关系的可能性较大。

【结语和建议】

    在实践中，民事法律关系错综复杂，如何在复杂关系中梳理出案件本质，需要从民事法律关系的特征、表现形式、交易习惯等角度具体分析。就本案而言，双方在交易过程中虽未签订书面合同，但所有的交易细节均在双方的微信聊天记录中予以体现，这也是本案能够得到法院支持的基础。因此在日常交易活动中，需要注意保留关键证据，以防出现交易风险的情况下因无法证明法律事实而承担败诉的风险。